AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS DE
ALMACENES ÉXITO S.A.
FORMULADA POR
CAMA COMMERCIAL GROUP, CORP.
MEDIANTE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN EL MERCADO SECUNDARIO DE VALORES
ALMACENES ÉXITO S.A.
FORMULADA POR
CAMA COMMERCIAL GROUP, CORP.
MEDIANTE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN EL MERCADO SECUNDARIO DE VALORES
CAMA COMMERCIAL GROUP, CORP. (el "Oferente"), una sociedad legalmente constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá y con domicilio en Ciudad de Panamá, dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 6.15.2.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010 (el "Decreto 2555"), mediante el presente aviso (el "Aviso de Oferta") informa al público en general sobre la oferta pública de adquisición de acciones ordinarias y en circulación (la "OPA"), inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE") y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. ("BVC") de la sociedad ALMACENES ÉXITO S.A. (el "Emisor"), una sociedad legalmente constituida y existente bajo las leyes de la República de Colombia con domicilio en el municipio de Envigado, identificada con NIT 890.900.608-9, en los siguientes términos:
- DESTINATARIOS DE LA OPA: La OPA está dirigida a todos los accionistas del Emisor (los "Destinatarios de la OPA").
- NÚMERO MÍNIMO Y MÁXIMO DE VALORES QUE SE PROPONE ADQUIRIR: El Oferente formula la OPA para adquirir como mínimo la cantidad de 661.910.823 acciones ordinarias del Emisor, que representan, a 30 de septiembre de 2023, el 51,00% de las acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulación del Emisor (la "Cantidad Mínima"), y como máximo 1.297.864.359 acciones ordinarias del Emisor, que representan, a 30 de septiembre de 2023, el 100% de las acciones ordinarias suscritas, pagadas y en circulación del Emisor, de acuerdo con la información pública disponible en la página web del Emisor (la "Cantidad Máxima").
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3.3.3.14 del Reglamento General de la BVC (el "Reglamento de la BVC"), en caso de que no exista una oferta competidora y el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la OPA sea inferior a la Cantidad Mínima, el Oferente, a través de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa, podrá modificar la Cantidad Mínima ofrecida.
El trámite de adjudicación entre aceptantes se regirá por el procedimiento previsto en los artículos 3.3.3.13 y siguientes del Reglamento de la BVC y 3.9.1.5 de la Circular Única de la BVC (la "Circular de la BVC") y las reglas incluidas en el instructivo operativo emitido por la BVC con ocasión de la OPA. - PORCENTAJE DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO DEL EMISOR DEL CUAL EL OFERENTE ES BENEFICIARIO REAL: El Oferente declara que, a la fecha de presentación de este Aviso de Oferta, no es titular ni beneficiario real de ninguna acción del Emisor. Ni las personas que hacen parte de una situación de subordinación o de grupo empresarial con el Oferente, ni otras personas que actúen por cuenta del Oferente o concertadamente con él, ni miembros de sus órganos de administración, son titulares o beneficiarios reales de ninguna acción del Emisor a la fecha del presente Aviso de Oferta.
- CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA POR LAS ACCIONES: El Oferente ofrece dólares de los Estados Unidos de América (los "Estados Unidos") como contraprestación por las acciones ordinarias del Emisor.
- PRECIO AL CUAL SE OFRECE COMPRAR: El precio de compra por cada acción ordinaria del Emisor será de cero coma nueve cero cinco tres dólares de los Estados Unidos (US$ 0,9053), pagadero en efectivo y en pesos colombianos ("COP") o en dólares de los Estados Unidos, según se indica en el numeral 6 del presente Aviso de Oferta.
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PLAZO DE LIQUIDACIÓN Y FORMA DE PAGO: El pago del precio se hará en pesos colombianos o en dólares de los Estados Unidos, según se indica a continuación. El pago se realizará de contado bursátil en tres días hábiles bursátiles (T+3), donde “T” corresponde a la fecha en la cual la BVC informe a la Superintendencia Financiera de Colombia (la "SFC") y al mercado el resultado de la OPA (la "Fecha de Adjudicación") y “+3” indica que el cumplimiento de la operación se realizará el tercer día hábil bursátil contado a partir de la Fecha de Adjudicación y con sujeción a las normas propias del mercado público de valores.
La liquidación y compensación de las operaciones se realizará a través del sistema de compensación y liquidación de la BVC.
La respectiva sociedad comisionista a través de la cual actúe cada uno de los vendedores será responsable de verificar la validez y eficacia del título de tal accionista sobre las acciones que ofrece en venta y, deberá cumplir con la entrega de lo vendido en condiciones de ser transferido al Oferente y libre de gravámenes, limitaciones al dominio, limitaciones al ejercicio de los derechos contenidos en el título y, de cualquier demanda, medida cautelar o pleito pendiente que pueda afectar la propiedad o su libre negociabilidad y deberá entregar la cantidad total objeto de venta en idéntica forma, esto es, mediante entrega del total vendido por transferencia electrónica en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. ("Deceval").
La transferencia de los títulos se realizará a través de Deceval, razón por la cual, el cumplimiento de las operaciones resultantes de la OPA no podrá ser efectuado mediante la entrega de títulos físicos.
En todo caso, la transferencia deberá cumplir con lo dispuesto en los artículos 3.3.3.15 y 3.3.6.1 del Reglamento de la BVC, el Capítulo 5 del Reglamento de Operaciones de Deceval y las demás normas que le sean aplicables.
Para aquellos Destinatarios de la OPA que opten por recibir el pago en pesos colombianos, para efectos de calcular el precio por acción en COP se usará la TRM (tasa representativa del mercado) publicada y certificada por la SFC y vigente en la Fecha de Adjudicación. Este cálculo se realizará redondeándolo a dos (2) cifras decimales.
Para aquellos Destinatarios de la OPA que tengan una operación preacordada con el Oferente y que pueden optar por recibir el pago en el exterior, el pago se realizará directamente por el Oferente, en dólares de los Estados Unidos, de conformidad con el Artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC.
Para aquellos Destinatarios de la OPA que no tengan una operación preacordada con el Oferente y deseen recibir su pago en el exterior en dólares de los Estados Unidos y de forma directa, deberán cumplir con el siguiente procedimiento, de conformidad con el Artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC. El pago se hará directamente por el Oferente, o a través de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa o por quien este designe, en dólares de los Estados Unidos.
Para efectos de lo anterior, los Destinatarios de la OPA que no tengan una operación preacordada con el Oferente que opten por recibir el pago en el exterior en dólares de los Estados Unidos, deberán cumplir con la normativa cambiaria colombiana aplicable para el efecto y con el siguiente procedimiento y/o aquel otro que se defina en el instructivo operativo que expida la BVC para la presente OPA:
- (a) Informar, a través de su comisionista de bolsa, al momento de la aceptación de la OPA, su deseo de recibir el pago en el exterior en dólares de los Estados Unidos.
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(b) Enviar, a más tardar antes de las 10:00 a.m. (hora Colombia) del día hábil siguiente al día en que haya presentado la aceptación de la oferta y en todo caso a más tardar a la 1:00 p.m. (hora Colombia) del último día del período de aceptaciones (ver numeral 8 del presente Aviso de Oferta) al siguiente correo electrónico gciaprocesosmesas@bancolombia.com.co, los siguientes documentos:
- (i) Una comunicación suscrita por el Destinatario de la OPA, en el formato que se publicará en el siguiente link https://valores.grupobancolombia.com/productos-servicios/acciones/oferta-publica-adquisicion-éxito, el cual estará disponible durante todo el período de aceptaciones, mediante la cual:
- (A) indique el número de formulario asignado a la aceptación presentada a la BVC y el número de acciones objeto de dicha aceptación;
- (B) manifieste su deseo de recibir su pago en el exterior de forma directa entre las partes, en dólares de los Estados Unidos;
- (C) indique el número de cuenta bancaria en la cual quiere recibir su pago (número de cuenta, código ABA, código Swift, dirección del banco);
- (D) certifique que para efectos de esta operación cumple con todas las normas cambiarias aplicables, en particular tratándose de residentes colombianos, las relacionadas con sus cuentas de compensación;
- (E) autorice de manera expresa a Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad comisionista a través de la que actúa el Oferente, para que una vez se cuente con el comprobante de pago o se haya transmitido el mensaje Swift correspondiente al pago, en nombre del Destinatario de la OPA informe a la BVC para que ésta, en los términos del Artículo 3.3.3.15 del Reglamento de la BVC, declare cumplida la operación y proceda a realizar la entrega de los valores correspondientes a través del depósito respectivo.
- (ii) Cualquier otra información que se indique en el siguiente link https://valores.grupobancolombia.com/productos-servicios/acciones/oferta-publica-adquisicion-exito y/o en el instructivo operativo expedido por la BVC.
- (i) Una comunicación suscrita por el Destinatario de la OPA, en el formato que se publicará en el siguiente link https://valores.grupobancolombia.com/productos-servicios/acciones/oferta-publica-adquisicion-éxito, el cual estará disponible durante todo el período de aceptaciones, mediante la cual:
Adicionalmente, se informa a los Destinatarios de la OPA que hayan vendido sus acciones al Oferente a través de la BVC en el marco de esta OPA y que no tengan una operación preacordada con el Oferente y hayan manifestado su deseo de recibir el pago en el exterior en dólares de los Estados Unidos, que recibirán el pago en COP a través de los procedimientos bursátiles establecidos cuando no cumplan con el procedimiento establecido para recibir el pago en el exterior, incluyendo la entrega de los documentos requeridos.
Finalmente se informa que, tratándose de inversionistas de capital del exterior de portafolio de conformidad con la regulación cambiaria aplicable, estos únicamente podrán recibir el pago en pesos colombianos y de conformidad con lo dispuesto en el instructivo operativo que expida la BVC para el efecto. -
GARANTÍAS: El Oferente otorgará como garantía: (a) dos cartas de crédito stand-by irrevocables, cuyo beneficiario será la BVC, expedidas por Bancolombia (Panamá) S.A por un monto de doscientos ochenta y ocho millones ochocientos setenta mil ochocientos ocho dólares de los Estados Unidos (US$288.870.808) y un monto de ciento sesenta y cuatro millones doscientos setenta y cuatro mil quinientos catorce dólares de los Estados Unidos (US$ 164.274.514); (b) una carta de crédito stand-by irrevocable, cuyo beneficiario será la BVC, expedida por Banistmo S.A. por un monto de ciento treinta y cuatro millones trescientos treinta y dos mil novecientos ochenta y un dólares de los Estados Unidos (US$134.332.981), para un monto total garantizado de quinientos ochenta y siete millones cuatrocientos setenta y ocho mil trescientos tres dólares de los Estados Unidos (US$587.478.303), equivalente al 50% del importe total de la OPA, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del Artículo 6.15.2.1.11 del Decreto 2555, el numeral 2 del Artículo 3.3.3.3. del Reglamento de la BVC y el numeral 7 del Artículo 3.9.1.1. de la Circular de la BVC.
El valor mínimo exigido de la garantía resulta de multiplicar: (a) el precio ofrecido por acción que es equivalente a cero coma nueve cero cinco tres dólares de los Estados Unidos (US$ 0,9053) por (b) el máximo de acciones objeto de la presente OPA equivalente a 1.297.864.359 acciones ordinarias del Emisor, por (c) el cincuenta por ciento (50%), que corresponde al porcentaje de la garantía según el precio de la OPA, el cual supera los 1.224.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes.
En cumplimiento de lo establecido por el numeral 18 del Artículo 3.9.1.1 de la Circular de la BVC, la garantía se constituirá a más tardar el día hábil anterior a la publicación del primer Aviso de Oferta y se extenderá como mínimo hasta los quince (15) días calendario siguientes a la fecha en que expire el plazo para el pago de las acciones objeto de la OPA, y en todo caso deberá estar vigente hasta que se cumpla la operación. Sin perjuicio de lo anterior, una vez se cumpla la operación, el Oferente podrá solicitar la cancelación de la garantía a la BVC.
En el evento en que las garantías descritas en el presente Aviso requieran ser sustituidas por el Oferente, deberá cumplirse con lo establecido en el Reglamento de la BVC y la Circular de la BVC. En caso de que la garantía se sustituya por un depósito en pesos ésta se constituirá como fuente de pago de la OPA acorde con lo establecido en la normatividad de la BVC.
Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa será responsable ante la BVC por la constitución, entrega y ajuste de las garantías, así como por la sustitución o reposición de las mismas, independientemente de que las garantías hayan sido otorgadas por ella, por el Oferente o por un tercero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 3.3.3.2 del Reglamento de la BVC. -
PLAZO Y PROCEDIMIENTO PARA PRESENTAR ACEPTACIONES: Las aceptaciones de la OPA deberán presentarse dentro de los veintiún (21) días hábiles bursátiles, contados desde la fecha de inicio del plazo para la recepción de aceptaciones, es decir, desde el sexto (6°) día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de la OPA; esto es, en el período comprendido entre el 18 de diciembre de 2023 y el 19 de enero de 2024 inclusive, en la BVC, en el horario comprendido entre las 9:00 a.m. y la 1:00 p.m.
De conformidad con lo previsto en el Decreto 2555, la fecha en la cual se inicie el plazo para la recepción de aceptaciones de la OPA no será inferior a cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta.
Como quiera que el período de aceptaciones es de veintiún (21) días hábiles bursátiles, el mismo, podrá prorrogarse a discreción absoluta del Oferente por una sola vez y con antelación de al menos tres (3) días hábiles al vencimiento del periodo de aceptaciones, sin exceder en total de treinta (30) días hábiles bursátiles, de conformidad con lo establecido en el Artículo 6.15.2.1.7 del Decreto 2555, previo aviso a la SFC y a la BVC.
Los Destinatarios de la OPA podrán formular aceptaciones a través de cualquier sociedad comisionista de bolsa miembro de la BVC dentro del periodo de aceptaciones. Las aceptaciones deberán ser remitidas bajo los procedimientos indicados por la BVC mediante el instructivo operativo que expida para tal efecto.
Los gastos en que incurran los Destinatarios de la OPA para la aceptación y liquidación de la OPA, incluyendo los honorarios y gastos de sus asesores legales, financieros y demás, asesores, al igual que los tributos que resulten de esta operación, correrán por su cuenta. La contratación de una firma comisionista de bolsa, requisito indispensable para aceptar la presente OPA, implicará eventualmente el pago de una comisión a cargo del aceptante de la OPA por la ejecución de la operación de la venta de las acciones. La mencionada comisión está gravada con IVA del 19%.
El Emisor tiene implementado un programa de recibos de depósito brasileños, Brazilian Depositary Receipts Nivel II ("BDRs") y un programa de recibo de depósito en Estados Unidos, American Depositary Receipts Nivel II ("ADRs") cuyo subyacente son acciones ordinarias del Emisor.
Los ADRs representan a su vez un número igual de American Depositary Shares ("ADSs") y cada ADS representa ocho (8) acciones ordinarias del Emisor. Cada BDR representa cuatro (4) acciones ordinarias del Emisor.
En cumplimiento de la regulación federal de valores de los Estados Unidos, simultáneamente con la OPA, el Oferente formulará una oferta en Estados Unidos, por conducto de la Bolsa de Valores de Nueva York en donde se encuentran listados los ADSs. La información relacionada con la Oferta en Estados Unidos podrá ser consultada con en el siguiente link ingresando la razón social del Oferente (Cama Commercial Group, Corp.) https://www.sec.gov/edgar/search/.
A 30 de septiembre de 2023, los ADSs representan el 48,11% del capital con derecho a voto del Emisor y los BDRs representan el 35,13% del capital con derecho a voto del Emisor. Los titulares de BDRs que estén interesados en participar en la OPA podrán intercambiar sus BDRs por acciones ordinarias del Emisor dando instrucciones de cancelación de sus BDRs y posterior intercambio por acciones ordinarias del Emisor a su(s) corredor(es) local(es).
Los titulares de BDRs que estén interesados en participar en la Oferta en Estados Unidos podrán intercambiar sus BDRs por ADSs en los términos del programa de ADRs.
Los titulares de ADSs que estén interesados en participar en la OPA en Colombia podrán intercambiar sus ADSs por acciones ordinarias del Emisor dando instrucciones de cancelación de sus ADSs y posterior intercambio por acciones ordinarias del Emisor diligenciando el formulario de solicitud de intercambio entregado por el depositario de ADSs, JPMorgan Chase Bank, N.A.
Los titulares de acciones ordinarias del Emisor que estén interesados en participar en la oferta en los Estados Unidos podrán intercambiar sus acciones ordinarias del Emisor por ADSs en los términos del programa de ADRs.
Los titulares de BDRs que opten por intercambiar sus BDRs por acciones ordinarias en circulación del Emisor deberán pagar al depositario de los BDRs una comisión por la cancelación e intercambio de cada BDR por acciones ordinarias en circulación del Emisor.
Los titulares de ADSs que opten por intercambiar sus ADSs por acciones ordinarias en circulación del Emisor pagarán al depositario de los ADSs una comisión por la cancelación e intercambio de cada ADS por acciones ordinarias en circulación del Emisor.
Podrán existir costos y gastos adicionales para los titulares de acciones ordinarias en circulación del Emisor, ADSs o BDRs, asociados al intercambio de acciones ordinarias en circulación del Emisor por ADSs o BDRs o al intercambio de ADSs o BDRs por acciones ordinarias en circulación del Emisor. - REVELACIÓN DE PREACUERDOS: El Oferente declara que celebró un preacuerdo relacionado con la presente OPA con los accionistas del Emisor que se listan en la Sección 8.3 del Cuadernillo, para la adquisición por parte del Oferente de 614.668.593 acciones ordinarias del Emisor, a través de la compra de acciones ordinarias y ADSs del Emisor, que representan el 47,36% de las acciones ordinarias en circulación del Emisor. Los términos de dicho preacuerdo se adjuntan como Anexo XI del Cuadernillo. Las condiciones del preacuerdo fueron debidamente informadas a la SFC y la BVC el 3 de noviembre de 2023.
- BOLSA EN DONDE SE ENCUENTRAN INSCRITOS LOS VALORES Y EN DONDE SE TRAMITARÁ Y REALIZARÁ LA TRANSACCIÓN: Los valores se encuentran inscritos en la BVC. La presente OPA se formulará y se realizará en la BVC.
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SOCIEDAD COMISIONISTA POR CONDUCTO DE LA CUAL SE REALIZARÁ LA OPERACIÓN DE COMPRA: La operación de compra será realizada a través de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa, miembro de la BVC, con domicilio en la ciudad de Medellín, en la Carrera 48 No. 26-85 Torre Sur, teléfono (+57) 604 604 5082.
Los Destinatarios de la OPA interesados en aceptarla podrán hacerlo a través de cualquier sociedad comisionista miembro de la BVC. - AUTORIZACIONES DEL OFERENTE: La junta directiva del Oferente autorizó la realización de esta OPA el 9 de octubre de 2023 según consta en el acta de junta directiva que se adjunta como Anexo VI del Cuadernillo.
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AUTORIZACIONES DE TERCEROS: La SFC aprobó la OPA mediante Oficio No. 2023119043-015-000 proferido el día 5 de diciembre de 2023.
La adquisición indirecta por parte del Oferente del 10% o más de las acciones suscritas de Compañía de Financiamiento Tuya S.A. fue sometida a autorización de la SFC mediante solicitud radicada por el Oferente el 18 de octubre de 2023 con número de radicado 2023112449-000-000.
Como quiera que ni el Oferente ni las compañías que hacen parte de una situación de subordinación o de grupo empresarial junto el Oferente desarrollan, directa o indirectamente, actividades comerciales en Colombia, la adquisición de una participación controlante del Emisor por parte del Oferente no requiere autorización, notificación o concepto previo de la Superintendencia de Industria y Comercio bajo las normas de control de integraciones empresariales previstas en la Ley 1555 de 1959, modificada por la Ley 1340 de 2009, y demás normativa aplicable.
La presente OPA no se encuentra sometida a ninguna otra autorización o concepto de autoridades administrativas, nacionales, o extranjeras. - CUADERNILLO DE LA OFERTA: El Cuadernillo estará a disposición de los Destinatarios de la OPA en (a) la SFC, ubicada en la Calle 7 No. 4 - 49, (b) en la página web https://www.bvc.com.co Opción: Nueva –> Finánciate –> Prospectos, (c) las oficinas del Oferente ubicadas en Prolongación 59 av. Sur, Colonia Escalón, entre Olímpica Av. y El Progreso St., #2934, San Salvador, República de El Salvador, y (d) en las oficinas de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa ubicadas en la Carrera 48 #26-85, Edificio Dirección General Bancolombia, Torre Sur. Medellín, Colombia.
ADVERTENCIA
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN NO IMPLICARÁN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES ORDINARIAS DE ALMACENES ÉXITO S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Y LA REALIZACIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICARÁN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DE LAS PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
